株式会社設立のための手続き その2および定款の記載事項 | vol.273

前回のブログでは、不動産投資の節税の際に必須な法人設立、特に「株式会社設立」の手続きについてご紹介してきましたが、今回はその続きと「定款の記載事項について」ご紹介したと思います。


発起設立手続きの流れ

発起人は最低 1人以上必要である

株式会社を設立(発起設立)するにあたっては、まずは、事業を起こす発起人によって会社を作ろうと合意することから始まります。
必要となる発起人は1名以上です。
発起人は1株以上の株式を引き受ける義務があり、発起人の住所、持株数も確認します。
次に、発起人会を開催して、定款の認証を受けるのに必要な絶対的記載事項などの概要を決め、発起人会議事録を作成します。

設立手続の流れ

発起設立の場合には、次のような手続きの流れとなります。

  1. 会社の目的、商号、本店(本社)所在地、資本金の額などを記載した会社の定款を作ります。
  2. 株式の発行事項(引き受ける数、金額)などを決め、発起人が株式を全部引き受けます。
  3. 発起人は引き受けた株式に応じて、金銭などを払い込みます。
  4. 発起人は、取締役や監査役などの役員を選任します。
  5. 取締役や監査役などの役員によって、会社財産が整っているかどうかがチェックされます。
  6. 最後に、設立の登記をして会社が成立します。

この手続きが大変だ、という方。高額所得者の方の中にはお忙しい方が珍しくなく、以上の手続きをお一人でするのは大変という場合があります。その場合には司法書士にお願いするのが確実で安全です。数万円の手間賃でやっていただけて間違いがないので、私はお勧めしています。

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設立経過の調査をする

会社法では、会社の設立にあたっての出資状況をしっかりと確認するように、関係者に義務づけられています。
発起設立の場合には、取締役らが出資された財産の相当性や出資の履行が完了していることなどを調査します。

類似商号の規制は撤廃された

商号とは、会社の正式な名称です。

広告などでは、通称や略称が使用されることがありますが、商号こそが会社の正式な名称になります。

以前は、同じ市町村内に既に同一の商号が登記されていると、その商号と同じか、または類似する商号(類似商号という)を登記することはできませんでした。

よって、会社を設立するにあたって商号を決める、または、設立後に商号を変更するときは、法務局に備えられている「商号調査簿」を見たうえで、同じ市町村内に類似商号が存在するかどうかを事前に調べる必要がありました。

しかし、こういった類似商号の規制に対しては、会社の設立にかかるコストを不必要に増やすだけであるといった反対意見が多く、平成18年に施行された新会社法においては、類似商号についての規制が撤廃されました。

当然のことながら、会社法の施行日後も、同一住所で同一商号の登記をすることは禁止されているため、同一本店所在地に同一の商号の会社があるかを商号調査簿で調査をする必要があります。



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定款の記載事項について


株式会社設立にあたっては、発起人による定款の作成が必要となります。
発起人とは、会社設立の考案者として定款に署名した人のことです。
定款に記載される事項には、 ①記載を欠くと定款全体が無効になる絶対的記載事項、②記載を欠いても定款自体の効力に影響はしないが、記載しないとその事項の効力が認められない相対的記載事項、③定款外で定めても効力をもつ任意的記載事項の3つがあります。

定款に絶対に記載しなければならない事項

定款に記載しなければ、定款全体が無効になってしまう事項=絶対的記載事項は、次のとおりです。

1.会社の目的
会社設立の目的は、出資を検討している者にとって大きな判断材料となるものです。

2.会社の商号
〇〇〇〇株式会社、株式会社××××のような会社の名称です。

3.本店(本社)の所在地
本拠地とする場所を明らかにするものです。

4.設立時の出資額またはその最低額
以前の「最低資本金制度」が撤廃されたため、「設立時に発行する株式の数」に代わって記載が要求されます。

5.発起人の氏名・住所
設立の企画者として責任を負う発起人の名前や住所を記載します。

6.発行可能株式総数
将来、会社が発行できる株式数の上限を定めます。
絶対的記載事項ではありませんが、定款に記載しておいたほうがいいでしょう。


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きょうもここまで読んでいただき、本当にありがとうございました。
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トランクルーム大家より。

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